认缴出资是不是就是可以随便搞啊？

接到了好几回关于认缴出资和实缴出资的提问，写文说一说。

首先来看看93年、05年和14年的公司法分别是怎么表述的：

大体来说，93年是要求注册公司的时候就把全部资本缴纳；05年的时候可以先缴纳一部分，但是最晚不能超过2年（个别类型公司5年），而且普通有限公司注册资本最低不能少于3万。到2014年呢，上面的限制都没了。

大解放。真的是促进创业了。几乎零成本开公司。

于是问题来啦，有的小伙伴干脆想注册一家注册资本为100亿的公司，然后认缴期限弄它个100年，豪气不？可行不？

有人错误的理解，认为新《公司法》既然取消了首次出资的限制，那么理所当然，认缴就是不用实际出资，所以在公司设立时将出资认缴的额度定的很高，但没有意识到在公司经营困难时，无法清偿债务，股东需要承担在认缴范围内的债务清偿责任。

根据相关司法解释，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

所以新《公司法》虽然取消了首次出资的限制，但并不没有免除出资人未实际出资的法律义务，根据旧《公司法》第二十八条的规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，新《公司法》保留了这一规定，由此进一步明确，股东应当按期足额缴纳出资义务并没有免除。

另外，《破产法》还规定，法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

要给的建议是，在公司设立时关于注册资本的额度，一定要根据公司设立后的产品定位、市场环境、经营规模等多种因素科学合理的确定，避免对出资的法律风险缺乏充分的认识，在公司经营出现困境时过度举债，导致股东陷入债权债务纠纷。